Ondernemingsrecht

De Eerste Kamer heeft het wetsvoorstel Wet digitale algemene vergadering privaatrechtelijke rechtspersonen aangenomen. De wet creëert flexibiliteit door rechtspersonen toe te staan te kiezen voor fysieke, hybride of volledig digitale vergaderingen, mits aan bepaalde voorwaarden is voldaan. 

Volledig digitale vergadering mogelijk

De wet maakt het mogelijk voor nv's, bv's, verenigingen, vve's, coöperaties en onderlinge waarborgmaatschappijen om een volledig digitale algemene vergadering te houden. Deze optie bestaat naast de al bestaande fysieke en hybride vergaderingen. De regeling is facultatief. Rechtspersonen kunnen zelf de vergadervorm kiezen.

Aangescherpte voorwaarden voor digitale en hybride vergaderingen

Voor de meeste rechtspersonen (nv's, bv's, coöperaties en onderlinge waarborgmaatschappijen) is een statutenwijziging vereist om digitaal te vergaderen. Verenigingen en vve's kunnen volstaan met een machtiging van de algemene vergadering, om zo kosten voor een statutenwijziging te vermijden. Deelnemers moeten de vergadering rechtstreeks kunnen volgen met beeld en geluid en met beeld en geluid kunnen deelnemen aan de beraadslaging via een tweezijdig audiovisueel communicatiemiddel. Dit is een aanscherping van de huidige regels voor hybride vergaderingen. Identificatie van deelnemers en de mogelijkheid tot rechtstreekse uitoefening van het stemrecht blijven verplicht. De procedure hiervoor moet in de oproeping worden vermeld. Rechtspersonen moeten rekening houden met leden met beperkte digitale vaardigheden en zo nodig praktische ondersteuning bieden.

Vereenvoudigde digitale oproeping

Het instemmingsvereiste voor het elektronisch oproepen van leden of aandeelhouders vervalt. Niet-beursgenoteerde nv's mogen voortaan ook oproepen via een langs elektronische weg openbaar gemaakte aankondiging, bijvoorbeeld op de website, in plaats van via een landelijk dagblad. De oproeping moet informatie bevatten over de procedure voor deelname aan de digitale vergadering en het uitoefenen van het stemrecht.

Een turboliquidatie is een snelle manier om een bv, nv, stichting of andere rechtspersoon te ontbinden. Dit kan alleen als er geen baten meer in de onderneming zitten. Dat wil zeggen dat de rechtspersoon geen activiteiten meer uitvoert én geen bezittingen meer heeft. Een stichting voor postduivenfokkers wordt in 2017 op deze manier ontbonden. Althans, dat was de bedoeling. De inspecteur legt navorderingsaanslagen op van ruim € 350.000. Kunnen die aanslagen nog wel worden opgelegd aan een rechtspersoon die is opgehouden te bestaan?

Ontbinding zonder vereffening

De stichting is opgericht in 2012. Haar doel is het bevorderen van het fokken en het beschermen van postduiven. De bestuurders zijn een man, zijn echtgenote en zijn zus. Op 31 december 2017 besluit het bestuur tot ontbinding. Bij de Kamer van Koophandel vult het bestuur formulier 17a in. Daarin staat dat de stichting geen baten heeft. Een vereffening vindt niet plaats. 

Aangiften vertellen een ander verhaal

De stichting dient na de ontbinding nog aangiften vpb in. In de aangifte over 2017 staat € 19.449 aan activa vermeld. Ook in de aangiften over 2018 en 2019 staat dit bedrag, nu als liquide middelen. Dat is opmerkelijk voor een rechtspersoon die zegt geen baten te hebben. De FIOD verstrekt informatie aan de inspecteur en een boekenonderzoek volgt. Op 17 december 2019 legt de inspecteur navorderingsaanslagen vpb op over 2014 en 2015 en een aanslag over 2016. De belastingdeurwaarder betekent de aanslagen aan de bestuurder op het laatst bekende adres. 

Registratie KVK is geen bewijs

Het hof oordeelt dat de registratie bij de KVK niet bewijst dat de rechtspersoon daadwerkelijk is opgehouden te bestaan. Die mededeling moet ook juist zijn. Partijen kunnen het vermoeden dat de mededeling juist is, ontzenuwen. De inspecteur slaagt daarin. Uit de aangiften over 2017, 2018 en 2019 blijkt dat de stichting wel degelijk baten had. In 2023 stonden nog steeds twee bankrekeningen op haar naam met een totaalsaldo van ruim € 19.000.

Turboliquidatie werkt alleen zonder baten

De stichting stelt dat zij een turboliquidatie heeft toegepast. Daarmee staat volgens het hof vast dat het vermogen niet is vereffend. Een turboliquidatie werkt alleen als er werkelijk geen baten zijn. Dat was hier niet het geval. De stichting wist, óf had moeten weten, dat de mededeling aan de Kamer van Koophandel niet juist was. Zij diende immers zelf na de ontbinding nog aangiften vpb in, waarin zij activa vermeldde. Een beroep op het vertrouwens- of rechtszekerheidsbeginsel slaagt daarom niet. De stichting is ontbonden maar niet opgehouden te bestaan.

In Nederland geldt sinds 1 januari 2026 een verbod op contante betalingen voor goederen vanaf € 3.000. Het verbod geldt voor exploitanten van pandhuizen, kunsthandelaren en alle handelaren in goederen, zoals autohandelaren, juweliers, elektronicawinkels, meubelzaken, etc. Voor kunsthandelaren en handelaren in waardevolle goederen (zoals horloges of auto’s) blijven aanvullende verplichtingen gelden. Voor betalingen via de bank (pinnen, overmaken) van € 10.000 of meer, blijven de huidige Wwft-regels gelden. Cliëntenonderzoek is dus nog steeds nodig bij betalingen via de bank van € 10.000 of meer. En eventuele ongebruikelijke transacties moeten nog steeds worden gemeld bij FIU-Nederland.

Het verbod geldt voor alle contante betalingen die (deels) in of vanuit Nederland gebeuren. Dit betekent dat het verbod geldt voor:

• in Nederland geregistreerde handelaren die in Nederland aan- of verkopen;
• in Nederland geregistreerde handelaren die vanuit Nederland goederen aanbieden, ook als de betaling over de grens plaatsvindt;
• in het buitenland geregistreerde handelaren die in Nederland de betaling doen.

Particulieren die onderling handelen (bijvoorbeeld via Marktplaats) vallen niet onder het verbod. Ook voor dienstverleners, zoals kappers en reisbureaus, geldt het verbod niet. Vanaf 10 juli 2027 gaat voor dienstverleners een limiet voor contante betalingen gelden op basis van Europese regelgeving.

Op 6 en 7 september 2025 wijzigt de KVK de Standaard Bedrijfsindeling (SBI). In het Handelsregister worden dan, waar dat nodig is, de huidige SBI-codes vervangen door een of meerdere nieuwe. De KVK kijkt daarbij naar de omschrijving van de activiteiten en kiest de SBI-code die daarbij hoort. 

Activiteitenomschrijving

Een verkeerde SBI-code kan leiden tot problemen. De KVK roept ondernemers daarom op om te controleren of de huidige omschrijving van de activiteiten nog klopt en deze aan te passen als deze niet (meer) klopt. Het is mogelijk om zelf een voorstel te doen voor een passende SBI-code. De overheid, banken en andere organisaties gebruiken de SBI-code bijvoorbeeld bij het verstrekken van een geldlening of om het recht op een subsidie te bepalen.

Iedere 15 jaar

De SBI-codes veranderen ongeveer elke 15 jaar. Dit wordt op Europees niveau geregeld. Dit gebeurt omdat er nieuwe bedrijfsactiviteiten ontstaan en oude verdwijnen, zoals bijvoorbeeld videotheken. Door de wijziging passen de codes weer beter bij de werkelijkheid. Ook sluiten de codes zo beter aan bij Europese landen om ons heen. Internationale rapporten en statistieken kunnen dan beter worden vergeleken.

Wijzigingen

Sommige codes veranderen helemaal. Daarnaast krijgen codes die uit vier cijfers bestaan er een extra getal bij (een nul). Er waren twee aparte codes voor online verkoop en verkoop via fysieke winkels. Hier is vanaf september nog maar één code voor, omdat veel bedrijven fysieke en online verkoop combineren. Er komen ook nieuwe codes bij, zoals de code voor ‘bemiddeling en tussenpersonen’. Denk hierbij aan marktplaatsen en vergelijkingssites.

Aandeelhouders hebben soms geschillen over de gang van zaken binnen een vennootschap. Het recht moet dan voorzien in een snelle en efficiënte oplossing om de continuïteit van de vennootschap en de belangen van de werknemers te waarborgen. Om deze geschillen op te lossen bestaan twee procedures:  

1. de geschillenregelingsprocedure; en  
2. de enquêteprocedure.

De Wet aanpassing geschillenregeling en verduidelijking ontvankelijkheidseisen enquêteprocedure heeft deze procedures per 1 januari 2025 gemoderniseerd.

De geschillenregelingsprocedure bepaalt dat aandeelhouders, die de vennootschap ernstig schaden, gedwongen kunnen worden uitgekocht door medeaandeelhouders. Aandeelhouders, van wie de belangen ernstig worden geschaad, hebben het recht om te worden uitgekocht. De nieuwe wet regelt dat de Ondernemingskamer van Hof Amsterdam deze procedures behandelt, wat een snelle en deskundige afronding waarborgt. Daarnaast breidt de wet de gronden uit waarop en aan wie de procedures kunnen worden toegewezen, wat de regeling laagdrempeliger maakt.

De enquêteprocedure stelt de Ondernemingskamer in staat om op verzoek van belanghebbenden, zoals aandeelhouders, maatregelen te treffen bij wanbeleid. Een nieuwe toegangseis voor kapitaalverschaffers van beursvennootschappen verduidelijkt de toegang tot een enquêteprocedure, naast de bestaande eisen.

De Tweede Kamer heeft de regering in een motie gevraagd om in afwachting van een uitspraak van het Hof van Justitie EU over de publieke toegankelijkheid van gegevens in het UBO-register geen boetes of taakstraffen op te leggen en alleen te handhaven bij significante risico’s voor witwassen of andere strafbare activiteiten. Verder wordt de regering gevraagd de uitspraak van het Hof van Justitie EU onverkort op te volgen.

De minister van Financiën merkt in een brief aan de Tweede Kamer op dat het niet voldoen aan de registratieplicht een overtreding is van de Handelsregisterwet en een economisch delict. Vanwege het grote aantal entiteiten, dat niet aan de registratieplicht heeft voldaan, zal de handhaving zoveel mogelijk op risicobasis plaatsvinden. Dat gebeurt in ieder geval tot de uitspraak van het Hof van Justitie EU is gedaan. Steekproefsgewijze handhaving zal pas daarna plaatsvinden.